世界观焦点：“牙茅”重启并购 和仁科技收函：公司控制权到底归谁？

前次“联姻”失败后，“牙茅”通策医疗再次出手，于2月26日盘后公告称拟5亿元拿下和仁科技19%股权。这距离2月14日晚间通策医疗宣布终止收购和仁科技，仅仅过去12天。

对此，深交所2月28日向和仁科技下发关注函，要求说明交易完成后公司的控制权归属情况等。

(资料图片仅供参考)

控制权归谁？

2月14日，和仁科技披露《关于控股股东<股份转让协议>终止的公告》，公司控股股东杭州磐源投资有限公司(简称“磐源投资”)以及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗终止各方于2022年5月15日签署的《股份转让协议》及后续补充协议。

2月26日，和仁科技披露的《关于股东权益变动的提示性公告》显示，磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗于2月24日再次签署《股份转让协议》，磐源投资拟通过协议转让方式向通策医疗转让49920315股股份，占公司总股本的19.00%。

同日，磐源投资、杨一兵、杨波与厦门硅谷韶华一号投资合伙企业(有限合伙)(简称“韶华一号”)签署《股份转让协议》，磐源投资拟通过协议转让方式向韶华一号转让26273850股股份，占和仁科技总股本比例为10.00%。本次转让后，磐源投资及其一致行动人合计持有公司股份比例降至总股本的20.74%。

公告还显示，本次股权转让不触及要约收购；本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。此外，磐源投资、杨一兵、杨波承诺上市公司现有业务自2023年至2025年期间实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元；未实现业绩承诺的，由磐源投资向通策医疗进行现金补偿，如磐源投资资金不足未进行补偿的，由磐源投资持有的上市公司股票进行处置后以现金补偿，杨一兵、杨波承担连带责任。

对此，深交所要求：(1)分别说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系；结合前述关系，说明本次交易完成后，公司的控制权归属情况。

(2)如认定控制权未发生变化，说明在磐源投资及一致行动人在持股比例与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据。同时说明磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份进行补偿事项可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。

(3)如认定控制权发生变化，说明具体变动时点、原因及依据，是否触发要约收购义务；若认定控制权变化但未认定系磐源投资及通策医疗共同控制公司，说明未认定共同控制、履行要约收购义务的原因与依据。

(4)说明公告称“本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更”的具体情形。

(5)结合前述问题，说明公司控制权是否存在不稳定风险，公司拟采取的稳定措施。

股价波动

此外，股价变动也是监管关注的一方面。

关注函提到，前次股权转让终止披露前，2月9日、2月10日，和仁科技股价分别下跌8.45%、8.29%。本次股权转让披露前，2月24日和仁科技股价上涨10.92%。

同时，2月16日，磐源投资披露减持预披露公告，称拟于3个月内以集中竞价与大宗交易方式合计减持不超过3%，筹措资金用于退回前次股份转让通策医疗向磐源投资所支付的预付款。2月16日、17日公司股价分别下跌4.69%、4.69%。而本次股权转让协议约定通策医疗已向磐源投资支付的预付款1亿元，在协议生效后转为定金，并在股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。

对此，深交所要求：

(1)提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕知情人名单；核查内幕知情人、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、建议他人买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形。

(2)根据相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的情况。

(3)说明磐源投资和通策医疗在可能签署本次股权转让协议的情况下，先行披露终止前次股权转让协议，是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持预披露公告是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。

资料显示，通策医疗是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，主营业务为口腔医疗，目前拥有已营业口腔医疗机构65家。和仁科技成立于2010年，是专注于为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的高新技术企业，业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等。

业绩方面，2022年前三季度，和仁科技实现营收3.06亿元，同比下降0.98%；归属于上市公司股东的净利润3505.86万元，同比下降29.29%。

二级市场上，和仁科技28日收报13.85元，跌幅1.91%。(中新经纬APP)

关键词： 股份转让协议 上市公司 股权转让协议