去年完成交易近三千单——并购重组支持上市公司做优做强

中国上市公司协会日前发布的《上市公司并购重组年度报告(2023)》显示，2022年上市公司披露并购重组交易数量及金额略有下降。

去年，上市公司共披露并购重组2972单，较2021年减少10.88%；累计交易金额1.74万亿元，较2021年减少2.21%。其中，许可类并购重组审核通过46单，交易金额合计3440.36亿元，数量和金额有所回升，较2021年审核通过数量增加12.2%，交易金额增加31.87%；现金类重大资产重组共披露57单交易，与2021年持平。

与此同时，在提高上市公司质量、发挥资本市场并购重组主渠道作用及聚焦主业的监管理念导向下，产业并购始终占据舞台中心，占比不断增加，并购重组对支持上市公司做优做强的作用进一步发挥。

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清华大学五道口金融学院副院长田轩表示，2022年整体并购交易市场活跃度相对较低，大多数行业交易额出现了下降，主要是受疫情反复、全球政治环境动荡、经济下行压力等因素影响，市场对经济前景预期不乐观，投资意愿下降。同时，部分经济体高通胀及利率政策调整，导致资金成本上升，企业市场估值下降，并购交易意愿降低。此外，出于防风险考虑，并购项目监管整体偏严，也导致并购交易减缓。

值得关注的是，自2017年以来，A股上市公司出境并购交易数量及规模整体呈现下降趋势。2022年披露金额的A股上市公司出境并购交易共计55单，同比下降32.93%，交易规模达44.65亿美元，同比下降63.06%。分析指出，一方面，随着部分国家和地区政策收紧，海外并购监管与审批日益严格；另一方面，在新冠疫情影响下，全球经济承压，企业交易活动减少。

报告指出，注册制改革是体制性系统性改革，改变了发行上市、并购重组监管体制，对二级市场交易、市场监管、企业退市等都产生了深远影响。以信息披露为核心的注册制理念，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度，对于推动上市公司做强主业、提升质量将发挥积极作用。

展望未来，业内专家认为，全面注册制正式落地将给并购市场带来新活力，交易规模有望提升。

中航证券首席经济学家董忠云表示，全面注册制实施后，企业上市便利性和效率明显提升，壳资源价值显著下降，将提升市场资源配置效率、激发经营主体活力、提升上市公司质量。在此背景下，产业链供应链将更好贯通融合，产业并购规模将持续增加，成为并购重组的核心力量。

“今年我国将着力扩大国内需求，持续推进经济复苏，投资环境稳步向好，原来因外部环境影响处于犹豫期的并购需求将进一步释放。同时，我国实施稳健的货币政策，提振市场信心，促进有效投资。在全面推进注册制下，企业市场估值将有所回升，并购市场将逐渐回暖，但恢复至较高水平还需要一个过程。”田轩说。

对于如何进一步发挥资本市场并购重组主渠道作用，田轩建议，要坚持市场化原则，继续深化并购重组基础制度改革，基于多层次市场建立统一有效的并购重组制度体系，建立市场化估值体系。借鉴“分道制”审核等在内的一系列制度安排，进一步优化并购审核流程，提高并购交易效率。在新兴科技、产业转型等领域，加大政策支持，充分激发市场活力。强化市场监管，加强事中、事后监管，不断提高信息披露质量，对于并购市场经常出现的行业差异过大、并购业绩承诺或“补偿机制”、并购整合低效等问题，进行持续性督导，强化并购后的治理协同。

董忠云认为，持续打造规范、高效、市场化的并购重组市场，需要市场参与各方共同努力。监管方面，既要继续优化并购重组流程，实现并购重组市场化，又要继续完善并购重组相关制度，提高并购重组信披质量；中介机构方面，要坚守底线、勤勉尽责，充分发挥看门人职责，对并购重组主体严格把关，切实提高并购重组项目质量；上市公司方面，要充分评估项目风险，根据自身战略发展方向、财务状况进行并购重组，不能偏离主业盲目扩张。

马春阳

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